山东宏清新材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）成立于2021年9月8日，系由公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”或“集团公司”）间接控制的邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）设立的全资子公司。
1.公告及评估报告显示，山东宏清成立于2021年9月，成立时间较短，尚未开展主营业务，未来面临战略转型的不确定性因素，2021年和2022年一季度营业收入均为0，净利润分别为-237.00万元、-229.14万元。公开资料显示，山东宏清注册资本5,000万元，参保人数为0。请说明山东宏清的成立背景，你公司在山东宏清成立未满一年且尚未开展主营业务时收购其100%股权的原因及必要性，你公司收购山东宏清后的经营计划。
2.评
与此同时，为了加强循环产业链建设、提高产品竞争力、完善产品结构、改善盈利水平和提升综合实力，上市公司拟通过全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）开展利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目（以下简称“募投项目”），拟建厂址位于山东省滨州市邹平市经济技术开发区，上市公司拟为募投项目购置土地。经与山东宏桥协商，上市公司拟直接购买山东宏清100%股权，从而获取土地的不动产权。在收购山东宏清后，由于山东宏清拥有的房产主要用于电解铝生产，而上市公司并无经营相关业务计划，因此收购完成后，上市公司需将地上建筑物拆除，并建设募投项目所需的厂房。
综上，上市公司收购山东宏清主要系解决募投项目的用地问题，上述收购具有必要性和合理性。上市公司暂无收购完成后对山东宏清开展经营的计划。
鉴于上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物存在一定税收成本，出于房地一体原则，经与山东宏桥双方协商一致，上市公司收购山东宏清股权并将其土地作为募投项目用地。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司对关注函中相关事项进行了核实，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第307号），
《中华人民共和国民法典》第三百五十六条：建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十三条：土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。根据上述规定，上市公司无法单独购买山东宏清土地使用权，需连同房屋建筑物一并购买。
如上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物，山东宏清需缴纳增值税及附加税费、契税、企业所得税等，承担一定税收成本。
根据山东宏桥整体的业务规划，山东宏桥设立了山东宏清。但2021年12月24日，云南省工业和信息化厅公示了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案》（以下简称“电解铝产能置换公示”），山东宏桥拟将193万吨电解铝产能置换到云南省红河州。上述产能置换公示后，山东宏桥便调整了关于山东宏清的业务规划，山东宏清后续将不会再继续运营，其土地及地上建筑闲置。山东宏桥基于自身对山东宏清的定位及房地一体不可分割出售原则考虑，决定整体出售山东宏清。